¿Qué es un proceso de fusión y adquisición?
La frase fusiones y adquisiciones (M&A) se refiere a la consolidación de varias entidades y activos empresariales a través de una serie de transacciones financieras. El proceso de fusión y adquisición incluye todos los pasos involucrados en la fusión o adquisición de una empresa, de principio a fin. Esto incluye todas las actividades de planificación, investigación, diligencia debida, cierre e implementación, que analizaremos en profundidad en este artículo.
Motivaciones y consideraciones para un acuerdo de M&A
Las empresas optan por una fusión o adquisición por diversas razones, más comúnmente para lograr economías de alcance o escala, diversificarse, transferir recursos o vender entre sí un producto o servicio diferente a un cliente existente. Otras motivaciones incluyen unir productos comunes (que a menudo funcionan en diferentes mercados), ganar participación en el mercado o, en el caso de las fusiones y adquisiciones internacionales, ingresar a un mercado extranjero.
Para obtener más información sobre las motivaciones y estrategias detrás de las fusiones y adquisiciones, lea este artículo.
Consideraciones para llevar a cabo fusiones y adquisiciones
Debe tener en cuenta muchos factores a la hora de decidir no solo si va a perseguir una fusión o adquisición, sino también cómo va a ejecutar el acuerdo. Las fusiones y adquisiciones (M&A) pueden ser un proceso extremadamente laborioso y complejo, así que asegúrese de dedicar el tiempo y los recursos adecuados a explorar lo siguiente:
- Financiación del acuerdo: ¿Buscará un acuerdo de acciones o activos? Además, piense en los costos adicionales, como las consecuencias fiscales (que variarán en función del tipo de acuerdo que busque), los gastos de capital, las relaciones comparativas y los costos de reemplazo.
- Licitadores rivales: Como comprador, no suponga que usted es la única parte interesada en la empresa objetivo. Como empresa objetivo, debe explorar varias licitaciones en lugar de aceptar la primera opción.
- Fecha de cierre objetivo: Tenga en cuenta su cronograma ideal. El acuerdo inevitablemente llevará más tiempo del que anticipa, pero seguir un cronograma general puede ayudar a acelerar los procesos y limitar el estancamiento. Cada parte también debe conocer el cronograma de la otra.
- Condiciones del mercado: Las fuerzas externas, como las tendencias en el mercado de productos (o en la economía en general), sin duda afectarán el éxito de una fusión o adquisición. Dedique tiempo a la previsión del producto y del mercado, y consulte a expertos externos cuando sea necesario, para mejorar sus probabilidades de ejecutar un acuerdo que valga la pena y financieramente valioso.
- Leyes: Comprenda las leyes corporativas y antimonopolio relevantes, así como las regulaciones de valores, al avanzar por su acuerdo de M&A. Además, tenga en cuenta cualquier acuerdo de exclusividad a medida que avanza por el proceso.
¿Cuánto tiempo tarda el proceso de M&A?
La duración del proceso de M&A puede llevar entre seis meses y varios años, dependiendo de la complejidad del acuerdo. Si bien puede ser útil redactar un cronograma y definir una fecha de cierre para fines de seguimiento, comprenda que los retrasos son inevitables, así que incluya tiempo para el cambio.
Roles y responsabilidades en el proceso de M&A
La mayoría de las fusiones y adquisiciones implican una lista estándar de caracteres. A continuación, se muestra una lista de las funciones y responsabilidades críticas en un acuerdo típico de M&A:
- Director ejecutivo: En última instancia, el director ejecutivo firma el acuerdo y es responsable de tomar la decisión en función de los riesgos y recompensas demostrados.
- Director financiero: El director financiero es posiblemente uno de los actores más críticos en cualquier acuerdo de M&A. El director financiero es responsable de evaluar los riesgos financieros, los pasivos y las recompensas del acuerdo, gestionar el proceso de diligencia debida y comunicar esta información al Director ejecutivo.
- Consultor externo: Muchas empresas involucran a un consultor externo para ayudar con los procesos de diligencia debida y valoración. Una evaluación externa puede eliminar cualquier sesgo emocional de la ecuación, para que pueda enfrentar los números de manera objetiva.
- Banqueros de inversiones: En fusiones y adquisiciones, los banqueros de inversiones actúan como asesores financieros y representan al comprador o al vendedor durante el proceso.
- Legal: La mayoría de las empresas buscan ayuda legal externa para guiarlas a través del acuerdo y garantizar que cumplan con todos los parámetros legales.
Los beneficios de las fusiones y adquisiciones
Cuando ejecuta una fusión o adquisición de manera estratégica e inteligente, mejora la posición competitiva de su empresa en el mercado y mejora su crédito financiero. Además, M&A le permiten mejorar las relaciones comerciales, ampliar su oferta de productos y servicios, aumentar el reconocimiento de la marca y aumentar la capacidad a un costo más bajo.
¿Cuáles son los pasos en el proceso de fusión y adquisición?
En esta sección, lo guiaremos por los pasos críticos del proceso de M&A tanto para compradores como para vendedores.
Para obtener ayuda adicional para navegar por el proceso de fusiones y adquisiciones, puede encontrar 20 de las plantillas de fusiones y adquisiciones más útiles, desde la planificación hasta la valoración e integración, en este artículo.
Pasos de una fusión y adquisición para el comprador
- Desarrollar una estrategia de adquisición. Lo primero que debe hacer un comprador es elaborar estrategias sobre cómo buscar una adquisición. Defina lo que espera lograr al comprar otra empresa y tenga en cuenta las condiciones actuales del mercado, su posición financiera y las proyecciones futuras.
- Establecer criterios de búsqueda de M&A. Una vez que haya definido sus objetivos de M&A, realice un perfil de su fusión o adquisición ideal. ¿Qué debería proporcionar esta empresa? Considere el tamaño de la empresa, la posición financiera (márgenes de ganancias), los productos o servicios ofrecidos, la base de clientes, la cultura y cualquier otro factor pertinente para su posición como comprador. Analizará aún más todos estos factores durante las fases de valoración y diligencia debida, pero es importante establecer criterios generales desde el principio, para no perder tiempo considerando candidatos subóptimos.
- Buscar posibles empresas objetivo. Una vez que haya establecido sus criterios, puede comenzar la búsqueda de empresas ideales. En esta etapa, con la información disponible, debe realizar una breve evaluación de las potenciales empresas objetivo.
- Comenzar la planificación de adquisiciones. Ahora es el momento de hacer un contacto inicial con sus candidatos (normalmente solo uno o dos). Como comprador, debe enviar una carta de intención (LOI) o un adelanto, donde exprese interés en una fusión o adquisición y proporcione un resumen del acuerdo propuesto. (En este momento, cualquier propuesta debe ser de muy alto nivel, ya que está sujeta a cambios). Además de iniciar la conversación con la empresa objetivo, enviar una LOI también es una buena manera de obtener más de la información que utilizará en la valoración.
- Realizar la valoración. Este es uno de los pasos más críticos del proceso de M&A. Aquí, la empresa objetivo proporciona al comprador información importante sobre su negocio (es decir, financiera) para que el comprador pueda evaluar su valor, tanto como empresa independiente como una potencial fusión o adquisición. Además del análisis financiero, también debe considerar la adaptación cultural, las condiciones externas que podrían afectar el éxito del acuerdo, el momento y otras formas de sinergia. Lo ideal sería producir varios modelos de valoración que puedan ayudarlo a decidir si desea o no un acuerdo. Es común contratar a un abogado externo para que realice (o ayude con) la valoración.
También puede considerar realizar un análisis FODA (fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas) para la empresa objetivo. Utilice la plantilla básica de análisis FODA que se muestra a continuación para documentar todos los factores que afectan su decisión y encuentre más plantillas personalizadas de análisis FODA más aquí.
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- Negociar y firmar el acuerdo. Este es el punto en el que hace una llamada de aceptación/rechazo. Utilice los productos de sus modelos de valoración para crear un acuerdo inicial y, luego, presente ese acuerdo a la empresa objetivo. A continuación, entrará en un período de negociaciones; el acuerdo se finaliza una vez que ambas partes acuerdan y lo firman.
- Realizar la debida diligencia. En M&A, debida diligencia se refiere a las evaluaciones que realiza para asegurarse de que cada dato esté en orden antes de finalizar una transacción. En esta etapa, el comprador debe crear un modelo financiero y un análisis operativo, así como evaluar la adaptación cultural de las dos empresas. La LOI debe proporcionar un cálculo estimado del cronograma de la diligencia debida (normalmente de 30 a 60 días), pero el cronograma variará según la empresa. Para empezar, consulte esta lista completa de plantillas gratuitas de diligencia debida.
- Crear contratos de compra y venta. Una vez que haya completado la diligencia debida, suponiendo que no haya descubierto ningún problema importante, redacte los contratos finales de compra y venta, incluido el tipo de acuerdo de compra que está ingresando (es decir, una venta de acciones o activos). Una vez que todas las partes relevantes firmen estos contratos, el acuerdo se considera cerrado.
- Crear la estrategia de financiación final. Si bien ya habrá realizado un análisis y creado una estrategia en torno a las finanzas en este momento, es posible que aún tenga que hacer ajustes cuando se firmen los contratos finales de compra y venta.
- Comenzar la integración. Una vez que haya finalizado el acuerdo, puede comenzar el trabajo de integración de las dos empresas. Esto requiere la planificación en todos los frentes (finanzas, estructura organizativa, roles y responsabilidades, cultura, etc.) y es un esfuerzo continuo que debe supervisar y evaluar continuamente durante muchos meses (e incluso años).
Pasos de una fusión y adquisición para el vendedor
Ayuda a organizar los procesos del lado de la venta en fases más grandes:
Fase uno: prepararse para la venta
- Definir la estrategia. Como vendedor, debe conocer sus objetivos al ingresar una posible venta, incluso si no se termina adquiriendo. El equipo ejecutivo, junto con cualquier abogado externo que solicite, debe definir los objetivos de perseguir una venta e identificar a sus compradores ideales (o cualidades de comprador). Sea realista y permita que las decisiones financieras y de mercado de su empresa lo ayuden a impulsar su estrategia.
- Compilar los materiales. Una vez que se haya comprometido a perseguir una venta, debe hacer un kit completo que presente formalmente su empresa a los posibles compradores. Si está trabajando con banqueros de inversiones en la venta, ellos prepararán un memorándum de información confidencial (CIM), un documento de más de 50 páginas que incluye información sobre las finanzas, la posición en el mercado y los productos y servicios de su empresa. (Un CIM también se denomina memorándum de oferta o memorándum de información). A partir de ahí, puede extraer información del CIM para crear documentación más breve, como un adelanto, materiales de marketing o un plan de marketing ejecutivo, que puede compartir con los posibles compradores.
Fase dos: celebrar rondas de licitaciones
- Ponerse en contacto con los compradores. Esto puede ocurrir de dos maneras: el comprador se pone en contacto usted o usted se pone en contacto con él. Sea estratégico sobre a quién selecciona; por supuesto, quiere ponerse en contacto con más de un posible comprador, pero no se agobie con opciones ni pierda tiempo en candidatos poco probables.
- Recibir ofertas iniciales. Una vez que haya hecho un contacto inicial y los posibles compradores hayan revisado sus materiales, comenzará a recibir ofertas. No se conforme con la primera oferta y sea astuto sobre la información más profunda que proporciona a los licitadores en este momento.
- Reunirse con los licitadores interesados. Lleve a cabo reuniones de gestión con los licitadores interesados para obtener más información sobre las intenciones, necesidades y ofertas propuestas de estas empresas.
- Recibir la LOI. Aquellos que aún están interesados, le enviarán una carta de intención donde expresan explícitamente interés en una fusión o adquisición y proporcionan un resumen del acuerdo propuesto. Puede recibir varias LOI de varios licitadores.
Fase tres: negociar
- Negociar con todos los compradores que envíen ofertas. Una vez que haya recibido ofertas de todas las empresas interesadas, negocie. Consulte la intención estratégica que estableció al comienzo del proceso y recurra a expertos externos. Además, para este momento, asegúrese de tener toda la información financiera disponible, en caso de seguir adelante con un acuerdo.
- Redactar el acuerdo definitivo. Los compradores y vendedores trabajan juntos para redactar un acuerdo final.
- Celebrar un acuerdo de exclusividad. Ahora está bloqueado en un acuerdo exclusivo con el comprador: no puede buscar más negociaciones ni solicitar interés de otros potenciales compradores.
- Ayudar a facilitar la diligencia debida del comprador. Puede tomar más de dos meses para que el comprador complete sus evaluaciones de diligencia debida, pero usted, como vendedor, puede ayudar a acelerar el proceso. Prepare toda la documentación con anticipación y manténgase en estrecho contacto durante todo el proceso, para que pueda encargarse rápidamente de los problemas a medida que surjan.
- Obtener la aprobación final de la junta directiva. Cuando el comprador haya completado la diligencia debida y piense avanzar, solicite la aprobación final de la junta directiva.
- Firmar el acuerdo definitivo. Una vez que firme el acuerdo final, se cierra el acuerdo: se fusionó con otra empresa u otra empresa lo adquirió y comienza la integración.
¿Qué es una carta de proceso de M&A?
También conocida como carta de proceso de licitación o carta de procedimiento de licitación, una carta de proceso de M&A acompaña al memorándum de información confidencial (CIM) en una licitación de fusiones y adquisiciones. La carta de proceso generalmente proporciona información sobre el cronograma de licitaciones de M&A, instrucciones e información de contacto para todas las comunicaciones futuras, así como cualquier término que los licitadores deben incluir si hacen una oferta.
Prácticas recomendadas de M&A
Las fusiones y adquisiciones (M&A) son un proceso complejo que se basa en un análisis profundo, la atención a los detalles y el compromiso. A continuación, se muestra una lista de las prácticas recomendadas adicionales, en orden cronológico aproximado:
Para compradores:
- Acérquese a la empresa objetivo diplomáticamente. Comprenda la posición de la empresa antes de iniciar el contacto y sea delicado respecto de cómo podría recibir su oferta.
- Encuentre y conserve líderes/asesores experimentados.
- Tenga en cuenta la adaptación cultural, desde el primer contacto hasta la integración.
- Desarrolle la confianza entre el intermediario y el vendedor (si utiliza un consultor externo o un equipo legal). Mantenga la comunicación abierta entre todas las partes a lo largo del proceso.
- Cree un plan de transición para no dirigirse a la integración a ciegas.
- Supervise continuamente el éxito de la fusión o adquisición a lo largo del tiempo.
Para vendedores:
- No acepte la primera oferta. Conozca la fortaleza de su posición e involucre a asesores externos si necesita ayuda con este análisis.
- Busque y conserve líderes/asesores experimentados que tengan en cuenta sus mejores intereses.
- Participe en conversaciones con compradores reales en lugar de confiar en el análisis. Al hacerlo, se fortalecerá su posición y su conocimiento; también presentará una oportunidad para reforzar las relaciones comerciales.
- Traiga a varios compradores para aumentar el valor.
A lo largo del proceso, es probable que surjan problemas tanto para compradores como para vendedores. Ambas partes deben resistir el deseo de ponerse demasiado emotivos o aferrarse a los altos y bajos; en cambio, solicitar ayuda cuando la necesite y mantener la comunicación abierta y honesta.
Una vez que avance a la fase de integración, asegúrese de realizar revisiones periódicas del personal, los productos y las operaciones. La integración exitosa depende de prestar atención continuamente a lo que funciona y lo que no, y encontrar formas de comprometerse en lugar de establecer reglas duras y rápidas sobre cómo el negocio continuará como una sola entidad.
El papel de la automatización en las fusiones y adquisiciones
El software automatizado puede ser útil para el proceso de M&A de varias maneras, entre las que se incluyen las siguientes:
- El software automatizado puede ayudar con la gestión: programación, cronograma, colaboración, etc.
- El software automatizado puede ayudar con la transferencia/integración de datos.